證監(jiān)會推動完善股份回購制度 回購積極性料將提高
證監(jiān)會6日消息，已會同有關(guān)部門研究起草《中華人民共和國公司法修正案》草案(以下簡稱“修正案草案”)，提出了修改《公司法》第一百四十二條股份回購有關(guān)規(guī)定的建議，包括增加股份回購情形、完善實(shí)施股份回購的決策程序、建立庫存股制度等內(nèi)容。
“回購”已成為今年資本市場熱詞之一。今年以來，A股已回購規(guī)模超過2017年全年。專家表示，完善上市公司股份回購制度，可促進(jìn)上市公司優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、提升投資價(jià)值，充分發(fā)揮股份回購制度應(yīng)有功能作用，提高公司回購股份積極性。
修正案草案出現(xiàn)三大變化
證監(jiān)會表示，為完善股份回購制度，充分發(fā)揮股份回購制度在優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、穩(wěn)定公司控制權(quán)、提升公司投資價(jià)值、建立健全投資者回報(bào)機(jī)制等方面的重要作用，為公司回購股份提供比較充分的法律依據(jù)，修正案草案對《公司法》股份回購的規(guī)定作出以下修改：
一是增加股份回購情形，包括用于員工持股計(jì)劃，上市公司為配合可轉(zhuǎn)換公司債券、認(rèn)股權(quán)證的發(fā)行用于股權(quán)轉(zhuǎn)換的，上市公司為維護(hù)公司信用及股東權(quán)益所必需的，法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形等。
二是完善實(shí)施股份回購的決策程序，簡化公司因?qū)嵤﹩T工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵，上市公司配合可轉(zhuǎn)換公司債券、認(rèn)股權(quán)證發(fā)行用于股權(quán)轉(zhuǎn)換，以及上市公司為維護(hù)公司信用及股東權(quán)益等情形實(shí)施股份回購的決策程序。
三是建立庫存股制度，明確公司因特定情形回購的本公司股份，可以通過庫存方式持有?？紤]到現(xiàn)行《公司法》第一百零三條、第一百六十六條已分別規(guī)定公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)、不**配利潤。建立庫存股制度后，適用上述規(guī)定即可，不必再作重復(fù)。
此前，在今年全國兩會期間，全國人大代表、全國人大財(cái)政經(jīng)濟(jì)委員會副主任委員劉新華表示，應(yīng)結(jié)合資本市場新情況和監(jiān)管實(shí)際需要修改完善《公司法》，建議聯(lián)動修改《公司法》和《證券法》。
他建議，完善公司股份回購、減持、質(zhì)押、擔(dān)保等股份轉(zhuǎn)讓制度。現(xiàn)行公司法對法人股份回購規(guī)定過窄，明確回購股份只能注銷，不能庫存和再利用，同時對股權(quán)質(zhì)押的規(guī)定也不夠明確。此外，明確股份回購制度，建立庫存股票制度，允許公司將回購股份以庫存股形式保留。
完善回購制度三大不足
實(shí)踐中，一些上市公司依法開展了相應(yīng)的股份回購活動，積累了一定經(jīng)驗(yàn)，發(fā)揮了積極作用，但總體而言，現(xiàn)行《公司法》規(guī)定的股份回購情形的范圍較窄，決策程序不夠簡便，缺乏庫存股制度，公司回購股份積極性不高，股份回購制度應(yīng)有功能作用沒有得到充分發(fā)揮。
“上市公司股份回購作為一種資本運(yùn)作方式在國外資本市場上已得到廣泛應(yīng)用， 對穩(wěn)定資本市場﹑促進(jìn)金融創(chuàng)新起到重要作用， 深受資本﹑金融市場青睞?！毙聲r代證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家潘向東表示，在我國，由于股份回購引入時間比較晚，股份回購沒有得到充分發(fā)展。
川財(cái)證券研究所所長陳靂表示，自2005年《上市公司股份回購社會公眾股份管理辦法(試行)》、2008年《關(guān)于上市公司以集中競價(jià)交易方式回購股份的補(bǔ)充規(guī)定》發(fā)布后，相關(guān)制度未有進(jìn)一步明確，使上市公司在回購股票過程中存在流程繁復(fù)、回購目的不明確、庫存股劃定不明晰等問題，需對制度進(jìn)行進(jìn)一步細(xì)化。上市公司股份回購能向投資者傳遞其價(jià)值被低估信息，在當(dāng)前市場環(huán)境下對穩(wěn)定股價(jià)也有積極作用，因此當(dāng)前多部門推動增加回購情形是因勢利導(dǎo)。
“修正案草案對鼓勵上市公司回購，提振投資者對相關(guān)公司甚至整個市場的信心非常有意義?！鼻昂ｉ_源基金首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家楊德龍表示，上市公司回購行為是回饋投資者重要方式。此次修正案草案對公司法股份回購的行為作出具體的規(guī)定和修改，有利于規(guī)范公司回購行為。
料提高上市公司股份回購積極性
“今年以來上市公司股份回購頻率顯著增加，修訂相關(guān)制度有其必要性。”陳靂表示，截至9月5日，今年已有478家公司實(shí)施642筆回購，回購金額為236億元，是去年同期回購金額的4.5倍、是去年全年的2.6倍。不僅如此，目前尚有219家公司發(fā)布但尚未進(jìn)行股份回購。
陳靂認(rèn)為，股票回購制度完善能提高公司回購股票積極性，更充分發(fā)揮股票回購的積極作用，改善公司結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)投資者信心，維護(hù)A股市場穩(wěn)定，構(gòu)建良好的市場環(huán)境。
潘向東表示，當(dāng)企業(yè)股票市值被市場嚴(yán)重低估時，企業(yè)可通過市場股份回購傳遞公司管理層對公司的信心，鼓舞并引導(dǎo)投資者對公司重新評估，在下跌時具有穩(wěn)定市場作用。今年，我國上市公司股票回購已創(chuàng)出新高，預(yù)計(jì)在監(jiān)管政策鼓勵下，更多上市公司會加入股票回購熱潮。
楊德龍表示，目前A股回購還存在很多不規(guī)范之處，甚至存在忽悠式回購的現(xiàn)象。一些公司回購承諾數(shù)量較多，但是實(shí)際實(shí)施得較少，或者一些公司回購股票主要是為提高投資者對股票的關(guān)注度。為做高股價(jià)，特別是一些股權(quán)質(zhì)押比較高的公司，也通過回購減輕平倉壓力。所以，A股市場的確需要有法律法規(guī)來規(guī)范股票回購制度和行為。
對上市公司而言，潘向東表示，此次修正法案如落地將完善公司治理，激勵管理層。允許股份有限公司回購股份用于獎勵公司員工，將在很大程度上激發(fā)企業(yè)管理層及普通員工工作熱情，對公司治理結(jié)構(gòu)完善具有現(xiàn)實(shí)意義。此外，當(dāng)企業(yè)資金充足時，企業(yè)通過運(yùn)用自有資金外購股票，可在一定程度上提高企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率，以實(shí)現(xiàn)加權(quán)平均資金成本最小化，達(dá)到改善公司資金利用效率，改變公司資本結(jié)構(gòu)和杠桿率的目的。
陳靂認(rèn)為，股份回購有三方面可能的作用。一是注銷回購股票后，可減少權(quán)益資本，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)和公司治理結(jié)構(gòu)；二是能將賬面多余現(xiàn)金返還給投資者；三是作為庫存股保留后，在日后有資金需求時，可用作出售、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、股權(quán)激勵計(jì)劃等用途。
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