上市公司自家人爭食再融資“套利盛宴” 券商提示“戰(zhàn)略投資者”認定風險
2月14日晚，再融資新規(guī)落地，市場風起云涌。據(jù)統(tǒng)計，截至3月2日，近60家上市公司新發(fā)定增融資方案，涉及規(guī)模超過800億元。值得一提的是，在這些新發(fā)預案中，超七成參與對象中包含了大股東實際控制人及其關(guān)聯(lián)方或公司高管。
自家人為何對定增如此情有獨鐘？市場人士指出，在“股價八折、鎖定期縮短、不受減持新規(guī)限制”的三大政策紅利下，不少認購對象難逃套利盛宴的誘惑。在此背景下，“明確戰(zhàn)略投資者定義、規(guī)范投資行為”的呼聲四起。
鎖價定增盛行，自家人爭入局
2月14日晚，證監(jiān)會發(fā)布了再融資新政。引人注目的是，上市公司董事會決議提前確定全部發(fā)行對象且為戰(zhàn)略投資者的，定價定增定價基準日由發(fā)行期首日改回為董事會決議日、股東大會決議日或發(fā)行期首日，并且定價和競價的底價由原有的定價基準日前20個交易日均價的9折提升到8折，折價率上限提升。
鎖定期則是由原來的12個月和36個月大幅縮短到6個月和18個月。定增股份限售期解禁之后也由原來的受減持新規(guī)限制改為不受限制，同時將參與認購對象由原來創(chuàng)業(yè)板不超過5名、主板(中小板)不超過10名統(tǒng)一改為不超過35名，單份認購金額減小，參與門檻降低。
據(jù)開源證券統(tǒng)計，再融資新政發(fā)布后的首周(2.17-2.24)即有20家公司新發(fā)定增融資方案，涉及規(guī)模超過212億元，數(shù)量和金額均實現(xiàn)快速復蘇。第二周新發(fā)增發(fā)預案公告39例，涉及規(guī)模623億元，相比前一周數(shù)量與金額均大幅提升。值得一提的是，在這些新發(fā)預案中，超七成參與對象中包含了大股東實際控制人及其關(guān)聯(lián)方或公司高管，包括佳云科技、湘電股份和博暉創(chuàng)新等公司在內(nèi)的融資，更是由自家人包攬。
接觸的公募基金內(nèi)部人士直言，從上市公司公告看，新增預案中以鎖價定增居多，此類項目的配售對象尤以大股東及關(guān)聯(lián)方、私募、自然人居多，其次是實體企業(yè)，而通常更偏財務(wù)投資的公募、券商和保險則明顯偏少。
監(jiān)管或?qū)⒊鍪?，界定?zhàn)略投資者
上市公司自家人爭先參與鎖價定增，除了公告中所提的“官方”理由，寬松的套利空間無疑是重要原因。
據(jù)了解，再融資新政落地后，定價定增存有極佳的高折價套利機會，由于定價定增可以提前鎖價，并且底價為定價基準日前20個交易日均價的8折，靈活的基準日也可以將認購入股成本提前鎖定。僅考慮折價率貢獻的收益，定價定增的年化收益即可達16.7%，更別提定增預案發(fā)布后在二級市場的推波助瀾下，市價與發(fā)行底價之間的溢價往往驚人。
引發(fā)市場爭議的是，再融資新規(guī)對核心條款松綁，系鼓勵上市公司引入戰(zhàn)略投資者所做出的政策優(yōu)待，上述政策紅利均跟一個主體有關(guān)，即戰(zhàn)略投資者，而自家人算戰(zhàn)略投資者嗎？
據(jù)發(fā)現(xiàn)，在此次再融資新規(guī)中，證監(jiān)會并沒有對戰(zhàn)略投資者給出比較細致的定義，同時幾乎所有鎖價式定增中，上市公司也未描述認購對象是怎么被認定為戰(zhàn)略投資者的。
對于對戰(zhàn)略配售對象的標準做更為清晰界定的呼聲，據(jù)了解，目前監(jiān)管層也在積極收集市場意見，或在近一段時間推動對戰(zhàn)略投資者的進一步認定。
從目前市場流傳的征求意見來看，戰(zhàn)略投資者主要包括能在研發(fā)、核心技術(shù)提供支持；能提高經(jīng)營管理水平；處于產(chǎn)業(yè)上下游；在采購和銷售渠道提供支持等，而戰(zhàn)略投資者不得屬于下列情形之一：員工持股計劃；投資者或者其股東(出資人)屬于銀行理財產(chǎn)品或存在分級收益等結(jié)構(gòu)化安排；保薦機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)的關(guān)聯(lián)方；單純提供資金的財務(wù)投資者。
此外，發(fā)行人董事會應(yīng)當結(jié)合上述要求分析論證擬引入的投資者是否屬于戰(zhàn)略投資者，并提交股東大會審議。保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師應(yīng)當對投資者是否符合戰(zhàn)略投資者的要求進行核查，并發(fā)表明確意見。
據(jù)注意到，這幾日一些券商研報也對定增概念股提示“戰(zhàn)略投資者進一步認定”的風險。
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